第一章  總  則

第一條  為建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，完善省屬企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范章程管理行為，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的重要作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）等法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，結(jié)合省屬企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。  

第二條  本辦法所稱履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（以下簡稱出資人機(jī)構(gòu)），是指代表陜西省人民政府（以下簡稱省政府）履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)即陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）。

第三條  本辦法所稱省屬企業(yè)，是指由省國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司、國有全資公司和國有控股公司。

第四條  省屬企業(yè)公司章程的制定、修改、審核、批準(zhǔn)、備案等管理行為適用本辦法。

第五條  省屬企業(yè)公司章程的管理，堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、堅(jiān)持依法治企、堅(jiān)持深化改革、堅(jiān)持權(quán)責(zé)對等原則，切實(shí)規(guī)范公司治理，落實(shí)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)，落實(shí)以管資本為主加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管要求，確保國有資產(chǎn)安全和保值增值。

第二章  章程的主要內(nèi)容

第六條  省屬企業(yè)公司章程一般應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下主要內(nèi)容:

（一）總則；

（二）經(jīng)營宗旨、范圍和期限；

（三）出資人機(jī)構(gòu)或股東會（股東大會）；

（四）黨組織；

（五）董事會；

（六）經(jīng)理層；

（七）監(jiān)事會（或監(jiān)事）；

（八）職工民主管理與勞動人事制度；

（九）財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)與法律顧問制度；

（十）合并、分立、解散和清算；

（十一）附則。

第七條  總則條款應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、住所、法定代表人等基本信息；根據(jù)省國資委意見明確公司類別；明確黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，明確黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置和基礎(chǔ)保障。

第八條  經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款中經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、主業(yè)范圍等；經(jīng)營范圍表述應(yīng)規(guī)范統(tǒng)一，符合工商注冊登記的現(xiàn)行公開標(biāo)準(zhǔn)。

第九條  出資人機(jī)構(gòu)條款或股東會（股東大會）條款應(yīng)完整表述《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》賦予出資人機(jī)構(gòu)或股東的關(guān)于資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；應(yīng)當(dāng)載明屬于出資人機(jī)構(gòu)審核或批準(zhǔn)職權(quán)范圍的重大事項(xiàng)。

國有獨(dú)資公司章程出資人機(jī)構(gòu)條款應(yīng)當(dāng)明確省國資委履行管好國有資本布局、規(guī)范資本運(yùn)作、提高資本回報(bào)、維護(hù)資本安全的職責(zé)。

國有全資公司、國有控股公司章程股東會（股東大會）條款應(yīng)當(dāng)明確股東主要依據(jù)股權(quán)份額行使股東權(quán)利，通過委派股東代表提出議案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第十條  黨組織條款應(yīng)當(dāng)明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，載明黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、交叉任職、主要職責(zé)與工作方式；明確重大經(jīng)營管理事項(xiàng)須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會或經(jīng)理層作出決定。

國有控股公司應(yīng)結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際，充分聽取其他股東包括機(jī)構(gòu)投資者的意見，把黨建工作總體要求寫入公司章程。

建立黨委的省屬企業(yè)，黨委書記、董事長一般由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理擔(dān)任黨委副書記，配備黨建專職副書記并進(jìn)入董事會；符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委；按規(guī)定設(shè)立黨的紀(jì)律檢查委員會（紀(jì)檢監(jiān)察組）。

第十一條  董事會條款應(yīng)當(dāng)明確董事會職數(shù)設(shè)置、組成結(jié)構(gòu)、董事任期、職責(zé)定位、議事方式和工作規(guī)則等，對董事的權(quán)利和義務(wù)、董事長職權(quán)等方面進(jìn)行規(guī)定；應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際設(shè)立有關(guān)專門委員會，明確設(shè)立董事會秘書和獨(dú)立的董事會辦事機(jī)構(gòu)；應(yīng)當(dāng)載明董事會授權(quán)的一般性規(guī)定。

第十二條  經(jīng)理層條款應(yīng)當(dāng)明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師；應(yīng)當(dāng)明確總經(jīng)理職責(zé)，對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會決議等職權(quán)，向董事會報(bào)告工作，董事會閉會期間向董事長報(bào)告工作。還應(yīng)明確總經(jīng)理對有關(guān)高級管理人員的提名權(quán)。

第十三條  監(jiān)事會（或監(jiān)事）條款應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會組成、監(jiān)事任期、監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事）職責(zé)、工作規(guī)則等。不設(shè)監(jiān)事會、僅設(shè)監(jiān)事的省屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事由股東按照有關(guān)規(guī)定委派。

第十四條  公司章程應(yīng)當(dāng)明確界定公司高級管理人員范圍，一般應(yīng)包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總法律顧問、董事會秘書等。

第十五條  公司章程應(yīng)當(dāng)確保各治理主體權(quán)責(zé)明確、定位清晰、議事規(guī)則和表決程序科學(xué)規(guī)范；確保法律賦予公司章程自由規(guī)定的內(nèi)容界定清晰，符合省屬企業(yè)公司治理發(fā)展的基本方向和原則。

第三章  國有獨(dú)資公司章程的管理

第十六條  國有獨(dú)資公司章程由省國資委負(fù)責(zé)制定或批準(zhǔn)。省國資委可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制公司的籌備機(jī)構(gòu)等其他決策機(jī)構(gòu)制訂公司章程草案，報(bào)省國資委審批。

發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)依法制定國有獨(dú)資公司章程：

（一）新設(shè)國有獨(dú)資公司的；

（二）通過新設(shè)合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨(dú)資公司的；

（三）發(fā)生應(yīng)當(dāng)制定公司章程的其他情形。

第十七條  省國資委負(fù)責(zé)修改國有獨(dú)資公司章程。國有獨(dú)資公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)省國資委的授權(quán)，按照法律、行政法規(guī)及公司實(shí)際情況及時制訂公司章程修正案，報(bào)省國資委審批。

發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時修改國有獨(dú)資公司章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件相抵觸的；

（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的。

第十八條  國有獨(dú)資公司章程草案或修正案由公司籌備機(jī)構(gòu)或董事會制訂的，應(yīng)當(dāng)在審議通過后的五個工作日內(nèi)報(bào)省國資委審批，并提交下列書面文件:

（一）國有獨(dú)資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨(dú)資公司籌備機(jī)構(gòu)或董事會關(guān)于章程草案或章程修正案的決議；

（三）章程草案或章程修正案、原章程；

（四）營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（五）公司總法律顧問簽署的或律師事務(wù)所出具的對章程草案或章程修正案的法律意見書；

（六）省國資委要求的其他有關(guān)材料。

第十九條  省國資委收到國有獨(dú)資公司提交的請示材料后，需對材料進(jìn)行審查。提交材料不齊全的，應(yīng)在五個工作日內(nèi)一次性告知補(bǔ)正；提交材料齊全的，省國資委對公司章程草案或修正案進(jìn)行初步審核，并于十五個工作日內(nèi)將初審意見告知國有獨(dú)資公司。

第二十條  國有獨(dú)資公司根據(jù)初審意見進(jìn)行修改或提出具體意見，經(jīng)溝通一致后，再次報(bào)送省國資委。省國資委應(yīng)于十五個工作日內(nèi)完成審核批準(zhǔn)程序。如需延長辦理期限的，應(yīng)當(dāng)提前告知報(bào)送單位。

第二十一條  國有獨(dú)資公司章程經(jīng)批準(zhǔn)，由省國資委按規(guī)定程序負(fù)責(zé)審簽。

第二十二條  國有獨(dú)資公司在收到公司章程批復(fù)后，應(yīng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

第四章  國有全資、控股公司章程的管理

第二十三條  國有全資公司、國有控股公司章程由股東共同制定。

第二十四條  國有全資公司、國有控股公司的股東會(股東大會)負(fù)責(zé)修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司實(shí)際情況及時制訂公司章程修正案，經(jīng)與省國資委溝通后，報(bào)股東會(股東大會)審議。

發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件相抵觸的；

（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會（股東大會）決定修改公司章程的。

第二十五條  省國資委委派的股東代表應(yīng)當(dāng)按照省國資委的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。  

第二十六條  國有全資公司、國有控股公司的章程草案或修正案，經(jīng)股東會（股東大會）審議通過后，由省國資委與其他股東共同簽署，公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

第五章  責(zé)任與監(jiān)督

第二十七條  省屬企業(yè)應(yīng)在董事會、監(jiān)事會年度工作報(bào)告中向省國資委(股東會、股東大會)報(bào)告公司章程的管理和執(zhí)行情況。

第二十八條  在省屬企業(yè)章程制定、修改、批準(zhǔn)、審核和備案過程中，股東及有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二十九條  國有獨(dú)資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的董事及股東代表，應(yīng)在職責(zé)范圍內(nèi)對公司章程制定、修改、批準(zhǔn)、審核和備案過程中向省國資委報(bào)送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時性負(fù)責(zé)，造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第三十條  國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)根據(jù)省國資委授權(quán)，將公司章程草案或修正案的意見提交股東會（股東大會）審議、表決，因工作失職造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第三十一條  省國資委應(yīng)對省屬企業(yè)公司章程執(zhí)行情況進(jìn)行督查，對章程執(zhí)行情況予以評估，對違反章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失進(jìn)行追責(zé)。

第六章  附  則

第三十二條  國有控股上市公司章程管理應(yīng)當(dāng)同時符合《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)定。國有參股公司章程管理參照本辦法執(zhí)行。

第三十三條  省屬企業(yè)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況制定其所出資企業(yè)的公司章程管理辦法。

第三十四條  本辦法由省國資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條  本辦法自公布之日起施行。