第一章 總 則

第一條 為規(guī)范【公司名稱(chēng)】（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的組織和行為，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)股東、公司、債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。

第二條 公司名稱(chēng)：

中文全稱(chēng):【中文全稱(chēng)】

中文簡(jiǎn)稱(chēng):【中文簡(jiǎn)稱(chēng)】

英文名稱(chēng):【英文名稱(chēng)】

英文簡(jiǎn)稱(chēng):【英文簡(jiǎn)稱(chēng)】

第三條 公司住所：【公司住所地址全稱(chēng)，郵政編碼，公司網(wǎng)址。】

第四條 公司為有限責(zé)任公司，依法在市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第五條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第七條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。

第八條 公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠(chéng)信的法治企業(yè)。

第九條 本章程對(duì)股東、公司、黨委成員、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限

第十條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：【宗旨內(nèi)容】

第十一條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容。最后應(yīng)當(dāng)注明“以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)”。】

【注釋?zhuān)汗镜慕?jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。】

第十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限:【永久存續(xù)】

第三章 注冊(cè)資本、公司股東及其出資情況

第十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。

第十四條 出資方式、出資額和出資時(shí)間：【序號(hào)、股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間】

第十五條 股東應(yīng)按期、足額繳納出資。股東以貨幣出資的，應(yīng)按公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資足額繳納至公司指定賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的名稱(chēng)、繳納的出資額、出資方式和出資時(shí)間；

（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

出資證明書(shū)由公司法定代表人簽字并加蓋公司印章。

第十七條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的名稱(chēng)、住所及聯(lián)系方式；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

【注釋:股東約定分期出資的，應(yīng)當(dāng)合理約定出資期限，原則上各股東應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳出資的相同比例進(jìn)行分期出資。股東未按約定出資的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)章節(jié)對(duì)未按約定出資股東的股東權(quán)利作出合理限制。股東未足額繳納出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)章節(jié)對(duì)出資義務(wù)履行責(zé)任作出約定。】  

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十八條 股東享有以下權(quán)利：

（一）參加或委派代表參加股東會(huì)，按照其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，依法獲得公司的經(jīng)營(yíng)信息和財(cái)務(wù)信息等（包括但不限于股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)報(bào)表等），公司有義務(wù)對(duì)股東的上述知情權(quán)提供必要的協(xié)助；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司的出資；

（五）按照對(duì)公司的實(shí)繳出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配，公司新增資本時(shí)，股東有優(yōu)先權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（六）公司終止、解散、清算時(shí)，按其對(duì)公司的實(shí)繳出資比例參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

【注釋?zhuān)喊凑諜?quán)利義務(wù)對(duì)等原則，股東原則上按照實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利，如股東另有約定的除外；股東有關(guān)約定內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)在公司章程中予以明確。】

第十九條 公司股東應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司的章程，服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

（二）按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)征求其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名或名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，該受讓第三人依《公司法》及本章程的有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

第五章 股東會(huì)

第二十二條 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，行使以下職權(quán)：

（一）決定公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（三）組建公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)其進(jìn)行考核，決定其薪酬；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）制定或批準(zhǔn)公司章程草案或修正案；

（十二）按照規(guī)定權(quán)限批準(zhǔn)公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)及相應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案；

（十三）按照規(guī)定權(quán)限對(duì)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案等重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行批準(zhǔn)或備案；

（十四）決定聘用或解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)公司開(kāi)展年度財(cái)務(wù)決算和對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查檢查；

（十五）審議批準(zhǔn)公司業(yè)績(jī)考核和重大收入分配事項(xiàng)；

（十六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條 股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)1次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前（臨時(shí)會(huì)議于會(huì)議召開(kāi)5日前）將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程及所需表決的議案書(shū)面通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十五條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定或公司章程另有規(guī)定的除外。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其他決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第六章 公司黨委

第二十七條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨【公司名稱(chēng)】委員會(huì)。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)（紀(jì)檢監(jiān)察組）。

【注釋?zhuān)浩髽I(yè)紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)設(shè)置按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

第二十八條 公司黨委由黨員大會(huì)或者黨員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期5年。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。黨的紀(jì)律檢查委員會(huì)每屆任期和黨委相同。

第二十九條 公司黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員為【人數(shù)】人，設(shè)黨委書(shū)記1人，黨委副書(shū)記2人或者1人，設(shè)紀(jì)委書(shū)記1人。

第三十條 公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)，主要職責(zé)是：

（一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國(guó)特色社會(huì)主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場(chǎng)、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本公司貫徹落實(shí)；

（三）研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；

（四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；

（五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)設(shè)紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；

（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；

（七）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織。

第三十一條 公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會(huì)或者經(jīng)理層作出決定。研究討論的事項(xiàng)主要包括：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國(guó)家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性方向性問(wèn)題；

（四）公司組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整，重要規(guī)章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會(huì)責(zé)任等方面的重大事項(xiàng)；

（六）其他應(yīng)當(dāng)由黨委研究討論的重要事項(xiàng)。

第三十二條 堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。

黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)一般由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理?yè)?dān)任副書(shū)記。黨委配備專(zhuān)責(zé)抓黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記，專(zhuān)職副書(shū)記一般應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)且不在經(jīng)理層任職。

第七章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事會(huì)組成和職權(quán) 

第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由【人數(shù)】名董事組成，其中包括職工董事。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，可視需要設(shè)副董事長(zhǎng)【1-2】名，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。職工董事由職工大會(huì)（職工代表大會(huì)）選舉產(chǎn)生。

第三十四條 董事由各股東按照持股比例推薦人選，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。外部董事人選由省國(guó)資委商其他股東推薦，由股東會(huì)選舉或更換。

【注釋?zhuān)和獠慷拢侵赣煞枪締T工的外部人員擔(dān)任的董事，不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)有關(guān)職務(wù)以外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)?！?/span>

第三十五條 董事每屆任期3年，原則上任期屆次與董事會(huì)屆次保持一致，除另有規(guī)定外，任期屆滿，經(jīng)選舉可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)離職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十六條 董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、合規(guī)與審計(jì)委員會(huì)，其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)、提名委員會(huì)主任由董事長(zhǎng)擔(dān)任，薪酬與考核委員會(huì)、合規(guī)與審計(jì)委員會(huì)主任由外部董事?lián)危ü究筛鶕?jù)實(shí)際工作需要設(shè)立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)）。

專(zhuān)門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)決策提供咨詢和建議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東會(huì)的決議，向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）制訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

（三）制訂公司的投資計(jì)劃，決定投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（七）制訂發(fā)行公司債券的方案；

（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（九）制訂公司章程草案或修正案；

（十）制訂公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定子公司、分公司等分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)；

（十三）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等有關(guān)高級(jí)管理人員，根據(jù)董事長(zhǎng)提名聘任或解聘總法律顧問(wèn)和董事會(huì)秘書(shū)。按照有關(guān)規(guī)定，決定上述高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬等事項(xiàng)；

（十四）制訂公司內(nèi)部重大收入分配方案，包括公司工資總額預(yù)算與清算方案等（省國(guó)資委另有規(guī)定的，從其規(guī)定）；批準(zhǔn)公司職工收入分配方案、公司年金方案；  

（十五）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系、合規(guī)管理體系，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案，指導(dǎo)、檢查和評(píng)估公司內(nèi)部審計(jì)工作，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，建立審計(jì)部門(mén)向董事會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)制，董事會(huì)依法審議批準(zhǔn)年度審計(jì)計(jì)劃和重要審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評(píng)價(jià)；

（十六）聽(tīng)取總經(jīng)理工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的問(wèn)責(zé)制；

（十七）批準(zhǔn)一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對(duì)外捐贈(zèng)或贊助，具體金額標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定；

（十八）按照有關(guān)規(guī)定，決定公司的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十九）制訂董事會(huì)工作報(bào)告；

（二十）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和股東會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。

【注釋?zhuān)簩?duì)所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)，結(jié)合企業(yè)決策實(shí)際專(zhuān)款列舉?！?/p>

第三十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、民主、高效、制衡的重大事項(xiàng)決策機(jī)制，并制訂董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開(kāi)和表決程序，由董事會(huì)擬訂，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第三十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立與監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）聯(lián)系的工作機(jī)制，對(duì)監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）要求糾正的問(wèn)題和改進(jìn)的事項(xiàng)進(jìn)行督導(dǎo)和落實(shí)。

第四十條 董事會(huì)可以將部分職權(quán)授予相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理行使，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由董事會(huì)決策的事項(xiàng)除外。

第四十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)行使規(guī)則，明確授權(quán)決策事項(xiàng)的決策責(zé)任。 

第二節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)

第四十二條 董事在公司任職期間享有下列權(quán)利：

（一） 獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息；

（二） 出席董事會(huì)會(huì)議，充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（三） 對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求；

（四） 提出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議；

（五） 出席所任職的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的會(huì)議并發(fā)表意見(jiàn)；

（六） 根據(jù)董事會(huì)或者董事長(zhǎng)的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員予以配合；

（七） 根據(jù)履行職責(zé)的需要，開(kāi)展工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；

（八） 按照有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬；

（九） 按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有辦公、出差等方面的待遇；

（十） 必要時(shí)以書(shū)面或者口頭形式向股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）反映和征詢有關(guān)情況和意見(jiàn)；

（十一）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)和勤勉義務(wù)：

（一）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，不得超越職權(quán)或違反程序決定公司重大事項(xiàng)，不得有其他侵害國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的行為；

（二）遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，執(zhí)行董事會(huì)決議，保守秘密；

（三）遵守廉潔從業(yè)規(guī)定，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得擅自以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）遵守誠(chéng)信原則，不得利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報(bào)酬、補(bǔ)貼、福利待遇和饋贈(zèng)；

（五）出席董事會(huì)會(huì)議、所任職專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，參加董事會(huì)的其他活動(dòng)，及時(shí)了解掌握充分的信息，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立審慎地表決或發(fā)表意見(jiàn)；

（六）關(guān)注公司事務(wù)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大決策風(fēng)險(xiǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題，特別是可能產(chǎn)生重大損失或重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)的情況，及時(shí)向董事會(huì)提出警示并向省國(guó)資委報(bào)告，必要時(shí)提供專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

（七）自覺(jué)學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，積極參加省國(guó)資委、公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；

（八）如實(shí)向股東會(huì)提供有關(guān)情況和資料，保證信息的客觀性、完整性；

（九）接受股東會(huì)的監(jiān)督；

（十）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

第四十四條 外部董事與公司不應(yīng)當(dāng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系。

職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。

第三節(jié) 董事長(zhǎng)

第四十五條 董事長(zhǎng)對(duì)公司改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。

第四十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）及時(shí)向董事會(huì)傳達(dá)中省關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的部署和有關(guān)部門(mén)的要求，通報(bào)有關(guān)監(jiān)督檢查中指出企業(yè)存在的問(wèn)題；

（二）根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年定期董事會(huì)會(huì)議計(jì)劃，包括會(huì)議的次數(shù)和召開(kāi)會(huì)議的具體時(shí)間等。必要時(shí)，有權(quán)單獨(dú)決定召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（三）確定董事會(huì)議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，決定是否提交董事會(huì)討論；

（四）召集并主持董事會(huì)會(huì)議，執(zhí)行董事會(huì)工作規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個(gè)人意見(jiàn)，在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決；

（五）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂董事會(huì)工作規(guī)則、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作規(guī)則等董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會(huì)討論通過(guò)；

（六）及時(shí)掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，并對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促檢查；對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求；對(duì)檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題應(yīng)當(dāng)在下次董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告；

（七）組織制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司增加或減少注冊(cè)資本金的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會(huì)授權(quán)其制訂的其他方案，并提交董事會(huì)表決；

（八）根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘高級(jí)管理人員的文件；根據(jù)股東會(huì)規(guī)定，代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)合同等文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)董事長(zhǎng)簽署的其他文件；代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件；

（九）提出總法律顧問(wèn)和董事會(huì)秘書(shū)人選及其薪酬與考核建議，提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或解聘及其薪酬事項(xiàng)；提出各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置方案或調(diào)整建議及人選建議，提交董事會(huì)討論表決；

（十）負(fù)責(zé)起草董事會(huì)年度工作報(bào)告，提交董事會(huì)審議，代表董事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告年度工作；

（十一）按照股東會(huì)有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）及時(shí)提供信息，并組織董事會(huì)定期評(píng)估信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)要求整改，保證信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（十二）與外部董事進(jìn)行會(huì)議之外的溝通，聽(tīng)取外部董事的意見(jiàn)，并組織外部董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（十四）法律法規(guī)和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四十七條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)代為履行第四十六條規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職權(quán)。

第四節(jié) 董事會(huì)會(huì)議

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次定期會(huì)議。

第四十九條 董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前送達(dá)全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。

第五十條 有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）三分之一以上董事提議；

（二）監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）提議；

（三）股東會(huì)認(rèn)為有必要；

（四）公司章程規(guī)定的其他情形。

第五十一條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項(xiàng)外，召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)5日以前，送達(dá)全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。

第五十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行，其中外部董事須有二分之一以上出席，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示贊成、反對(duì)、棄權(quán)。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。

【注釋?zhuān)浩渲型獠慷马氂卸种灰陨铣鱿m用于2名以上外部董事的企業(yè)?！?nbsp;   

第五十三條 董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)；通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)。

以下事項(xiàng)須經(jīng)特別決議通過(guò)：

（一）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（三）制訂公司章程草案或修正案；

（四）法律、行政法規(guī)或股東會(huì)規(guī)定的應(yīng)通過(guò)特別決議通過(guò)的事項(xiàng)。

第五十四條 當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書(shū)面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議所議議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。

同一議題提出緩議的次數(shù)不得超過(guò)兩次。同一議題提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認(rèn)為議題有問(wèn)題的，可以在表決時(shí)投反對(duì)票，或者按照有關(guān)規(guī)定向省國(guó)資委報(bào)告。

第五十五條 董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議原則上采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可以采用電話會(huì)議、視頻會(huì)議或者形成書(shū)面材料分別審議的形式對(duì)議案作出決議，但董事會(huì)決議特別決議事項(xiàng)和董事會(huì)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、發(fā)行債券方案、聘任或解聘公司高級(jí)管理人員時(shí)，不得采取通訊審議方式。

第五十六條 董事與董事會(huì)決議事項(xiàng)所涉及的相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

第五十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍、代為表決的意見(jiàn)、授權(quán)的期限等。

第五十八條 董事會(huì)可以根據(jù)需要聘請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供專(zhuān)業(yè)咨詢意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十九條 董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的應(yīng)當(dāng)在對(duì)議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時(shí)間和方式由董事會(huì)會(huì)議決定。

第六十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容，會(huì)議記錄應(yīng)完整準(zhǔn)確反映會(huì)議議定的內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)按照董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容和表決情況制作會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議決議，在會(huì)議結(jié)束3日內(nèi)送達(dá)出席會(huì)議董事，以通訊等其他方式召開(kāi)會(huì)議的，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束7日內(nèi)送達(dá)每位董事。董事應(yīng)在會(huì)議決議上簽字，若對(duì)會(huì)議決議有意見(jiàn)或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書(shū)面意見(jiàn)送交董事會(huì)。會(huì)議決議在參會(huì)董事簽字后生效，若董事既不簽字，又未同時(shí)做出書(shū)面說(shuō)明的，視作完全同意會(huì)議決議的內(nèi)容。

第六十二條 省國(guó)資委可派人列席公司董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的會(huì)議。公司紀(jì)委書(shū)記（紀(jì)檢監(jiān)察組組長(zhǎng)）可列席董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的會(huì)議。

第六十三條 董事會(huì)可根據(jù)需要確定公司高級(jí)管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人和邀請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)家等有關(guān)人員列席，對(duì)涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見(jiàn)、接受質(zhì)詢。列席董事會(huì)會(huì)議的人員沒(méi)有表決權(quán)。

董事會(huì)審議事項(xiàng)涉及法律問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)列席并提出法律意見(jiàn)。

第六十四條 會(huì)議通知、表決票、會(huì)議記錄、會(huì)議決議、授權(quán)委托書(shū)等會(huì)議有關(guān)資料、文件應(yīng)當(dāng)歸檔保管。

第五節(jié)  董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)

第六十五條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)1名，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時(shí)間和精力履職，一般應(yīng)當(dāng)為專(zhuān)職。董事會(huì)秘書(shū)列席董事會(huì)會(huì)議，參加總經(jīng)理辦公會(huì)等公司重要決策會(huì)議。黨委會(huì)研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席。

第六十六條 董事會(huì)秘書(shū)履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理機(jī)制建設(shè)，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關(guān)規(guī)章制度；

（二）組織公司治理制度體系的實(shí)施，管理相關(guān)事務(wù)；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料；

（四）組織準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件；

（五）組織保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和會(huì)議其他材料；

（六）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；

（七）協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度；

（八）跟進(jìn)了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)；

（九）負(fù)責(zé)董事會(huì)與股東、監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）的日常聯(lián)絡(luò)；

（十）董事會(huì)授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

（十一）董事長(zhǎng)交辦的其他事項(xiàng)。

第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書(shū)工作規(guī)則，規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第六十八條 董事會(huì)設(shè)立獨(dú)立的董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，配備專(zhuān)職人員，由董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)。董事會(huì)辦公室具體負(fù)責(zé)董事會(huì)及董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的日常工作，指導(dǎo)子企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和董事會(huì)建設(shè)等工作。 

第八章 經(jīng)理層 

第六十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理【人數(shù)】名，設(shè)總會(huì)計(jì)師1名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，接受董事會(huì)的監(jiān)督管理和監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）的監(jiān)督。

第七十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，董事會(huì)閉會(huì)期間向董事長(zhǎng)報(bào)告工作。

第七十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）擬訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并組織實(shí)施；

（三）擬訂公司年度投資計(jì)劃和投資方案，并組織實(shí)施；

（四）根據(jù)公司年度投資計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階段性費(fèi)用的支出；

（五）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）擬訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（八）擬訂發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案；

（九）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，子公司、分公司等分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)方案；

（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

（十二）按照有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司有關(guān)高級(jí)管理人員；

（十三）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施；

（十五）擬訂公司的擔(dān)保方案；

（十六）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助；

（十七）擬訂公司的收入分配方案、年金方案；

（十八）建立總經(jīng)理辦公會(huì)制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會(huì)議；

（十九）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門(mén)、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及事項(xiàng)的建議；

（二十一）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。

【注釋?zhuān)汗緫?yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的總經(jīng)理職權(quán)、標(biāo)準(zhǔn)和具體實(shí)施辦法?！?/p>

第七十二條 經(jīng)理層應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)等會(huì)議形式行使董事會(huì)授權(quán)。

第七十三條 總經(jīng)理對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)有忠實(shí)和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事會(huì)決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。 

第九章 監(jiān)事會(huì)

第七十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1至2名監(jiān)事，由股東委派。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一，由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主     席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事的任期每屆3年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十五條 監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù);

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

（六）依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第七十六條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十章 職工民主管理與勞動(dòng)人事制度   

第七十八條 公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開(kāi)、業(yè)務(wù)公開(kāi)，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。重大決策要聽(tīng)取職工意見(jiàn)，涉及職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議。堅(jiān)持和完善職工董事制度、職工監(jiān)事制度，維護(hù)職工代表有序參與公司治理的權(quán)益。

第七十九條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第八十條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。依照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定勞動(dòng)、人事和分配制度。 

第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)與法律顧問(wèn)制度

第八十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家及我省相關(guān)部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)和法律顧問(wèn)制度。

第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。

第八十三條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家及我省有關(guān)國(guó)有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。

第八十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后90日內(nèi)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和省財(cái)政廳、省國(guó)資委等相關(guān)部門(mén)的規(guī)定編制。

公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，按要求報(bào)送省國(guó)資委。

第八十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬薄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第八十六條 公司除法定會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第八十七條 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),對(duì)公司及其分支機(jī)構(gòu)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)接受董事會(huì)合規(guī)與審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第八十八條 公司實(shí)行總法律顧問(wèn)制度，設(shè)總法律顧問(wèn)1名，發(fā)揮總法律顧問(wèn)在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用，推進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)管理。

第十二章 合并、分立、解散和清算 

第八十九條 公司的合并、分立應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按照本章程規(guī)定的程序通過(guò)后，按權(quán)限報(bào)批。

第九十條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。

第九十一條 公司解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

第十三章 附 則

第九十二條 本章程所指高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問(wèn)和董事會(huì)秘書(shū)等。

第九十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)相抵觸；

（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致；

（三）股東會(huì)決定修改章程。

公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)變更的，依法辦理變更登記。

第九十四條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數(shù)。

第九十五條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

第九十六條 本章程經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第九十七條 本章程由公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十八條 本章程一式【數(shù)量】份，股東各持2份、報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份、公司留存2份。