第一章  總 則

第一條 為規(guī)范【公司名稱】（以下簡稱公司）的組織和行為，堅持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。

第二條 公司名稱：

中文全稱：【中文全稱】

中文簡稱：【中文簡稱】

英文名稱：【英文名稱】

英文簡稱：【英文簡稱】

第三條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼，公司網(wǎng)址?！?/p>

第四條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元。

第五條 董事長為公司法定代表人。

第六條 公司為國有獨資公司，依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。

第八條 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治企業(yè)。

第九條 本章程對履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、公司、黨委成員、董事、高級管理人員具有法律約束力。 

第二章  經(jīng)營宗旨、范圍和期限

第十條 公司經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】

第十一條 公司經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍內(nèi)容。最后應(yīng)當(dāng)注明“以市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)”。】

【注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。】

第十二條 公司經(jīng)營期限：【永久存續(xù)】

第三章  履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)

第十三條 公司由國家單獨出資。陜西省人民政府（以下簡稱省政府）代表國家對公司履行出資人職責(zé)，陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）作為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和省政府授權(quán)，代表省政府對公司履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。

第十四條 公司不設(shè)股東會，由省國資委依法對公司行使下列職權(quán)：

（一）審核公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案;

（二）備案管理公司年度投資計劃，審核列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類投資項目；

（三）按權(quán)限委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，對董事會和董事履職情況進(jìn)行評價，決定董事的報酬；

（四）審核批準(zhǔn)董事會的年度工作報告；

（五）批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；

（六）批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，組織上交國有資本收益；

（七）決定公司增加或者減少注冊資本方案；

（八）決定公司發(fā)行公司債券方案；

（九）按照規(guī)定權(quán)限決定公司合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)、變更公司形式的方案；

（十）制定或批準(zhǔn)公司章程和公司章程修正案；

（十一）審核公司業(yè)績考核和公司重大收入分配事項；

（十二）按照規(guī)定權(quán)限批準(zhǔn)公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動事項及相應(yīng)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案；

（十三）按照規(guī)定權(quán)限對會計政策和會計估計變更方案等重大財務(wù)事項進(jìn)行批準(zhǔn)或備案；

（十四）決定聘用或解聘負(fù)責(zé)公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，對公司年度財務(wù)決算和對公司重大事項進(jìn)行抽查檢查；

（十五）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條 省國資委依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定行使出資人權(quán)利，維護(hù)公司依法享有的經(jīng)營自主權(quán)。

省國資委可以依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)董事會行使出資人的部分職權(quán)，決定公司重大事項。

第四章  公司黨委

第十六條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，經(jīng)上級黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立中國共產(chǎn)黨【公司名稱】委員會。同時，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立黨的紀(jì)律檢查委員會（紀(jì)檢監(jiān)察組）。

【注釋：企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)設(shè)置按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

第十七條 公司黨委由黨員大會或者黨員代表大會選舉產(chǎn)生，每屆任期5年。任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆選舉。黨的紀(jì)律檢查委員會每屆任期和黨委相同。

第十八條 公司黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員為【人數(shù)】人，設(shè)黨委書記1人、黨委副書記2人或者1人，設(shè)紀(jì)委書記1人。

第十九條 公司黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項，主要職責(zé)是：

（一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹落實；

（三）研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持董事會和經(jīng)理層依法行使職權(quán)；

（四）加強(qiáng)對公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊伍、人才隊伍建設(shè)；

（五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)設(shè)紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；

（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；

（七）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)公司工會、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織。

第二十條 公司重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。研究討論的事項主要包括：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題；

　　（四）公司組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整，重要規(guī)章制度的制定和修改；

　?。ㄎ澹┥婕肮景踩a(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會責(zé)任等方面的重大事項；

　　（六）其他應(yīng)當(dāng)由黨委研究討論的重要事項。

第二十一條 堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。

黨委書記、董事長一般由一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理擔(dān)任副書記。黨委配備專責(zé)抓黨建工作的專職副書記，專職副書記一般應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會且不在經(jīng)理層任職。 

第五章 董事會

第一節(jié)  董事會組成和職權(quán)

第二十二條 公司設(shè)董事會，由【人數(shù)】名董事組成，其中執(zhí)行董事【人數(shù)】名，外部董事【人數(shù)】名，職工董事【人數(shù)】名。董事會設(shè)董事長1名，可視需要設(shè)副董事長【1-2】名。董事長和副董事長由省國資委依照省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定，從董事會成員中指定；外部董事由省國資委委派；職工董事由職工大會（職工代表大會）選舉產(chǎn)生。

【注釋：外部董事，是指由非公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)以外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)?！?/p>

第二十三條 董事每屆任期3年，原則上任期屆次與董事會屆次保持一致，除另有規(guī)定外，任期屆滿，經(jīng)委派或者選舉可以連任。

董事任期屆滿未及時委派或改選，或董事在任期內(nèi)離職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十四條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、合規(guī)與審計委員會，其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、提名委員會主任由董事長擔(dān)任，薪酬與考核委員會、合規(guī)與審計委員會主任由外部董事?lián)危ü究筛鶕?jù)實際工作需要設(shè)立其他專門委員會）。

專門委員會是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會決策提供咨詢和建議，對董事會負(fù)責(zé)。董事會專門委員會負(fù)責(zé)制訂各自的工作規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

第二十五條 董事會對省國資委負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行省國資委的決定，并向省國資委報告工作；

（二）制訂公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

（三）制訂公司的年度投資計劃，決定公司投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

（七）制訂發(fā)行公司債券方案；

（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（九）制訂公司章程草案或修正案；

（十）制訂公司國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、部分子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定子公司、分公司等分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

（十三）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師等有關(guān)高級管理人員，根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總法律顧問和董事會秘書，按照有關(guān)規(guī)定，決定上述高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項；

（十四）制訂公司內(nèi)部重大收入分配方案，包括公司工資總額預(yù)算與清算方案等（省國資委另有規(guī)定的，從其規(guī)定）；批準(zhǔn)公司職工收入分配方案、公司年金方案；   

（十五）決定公司的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系、合規(guī)管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，指導(dǎo)、檢查和評估公司內(nèi)部審計工作，決定公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，建立審計部門向董事會負(fù)責(zé)的機(jī)制，董事會依法審議批準(zhǔn)年度審計計劃和重要審計報告，對公司風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理制度及其有效實施進(jìn)行總體監(jiān)控和評價；

（十六）聽取總經(jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經(jīng)理和其他高級管理人員的問責(zé)制；

（十七）批準(zhǔn)一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對外捐贈或贊助，決定具體金額標(biāo)準(zhǔn)；

（十八）按照有關(guān)規(guī)定，決定公司的擔(dān)保事項；

（十九）制訂董事會年度工作報告；

（二十）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和省國資委授權(quán)行使的其他職權(quán)。

【注釋：對所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項，結(jié)合企業(yè)決策實際專款列舉?！?/p>

第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會工作規(guī)則，建立科學(xué)、民主、高效、制衡的重大事項決策機(jī)制。

第二十七條 董事會可以將部分職權(quán)授予相關(guān)專門委員會、董事長或總經(jīng)理行使，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由董事會決策的事項除外。

第二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)行使規(guī)則，明確授權(quán)決策事項的決策責(zé)任。

第二節(jié)  董事的權(quán)利和義務(wù)

第二十九條 董事在公司任職期間享有下列權(quán)利：

（一）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息；

（二）出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；

（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求；

（四）提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進(jìn)行表決的建議；

（五）出席所任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；

（六）根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合；

（七）根據(jù)履行職責(zé)的需要，開展工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；

（八）按照有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報酬；

（九）按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時享有辦公、出差等方面的待遇；

（十）必要時以書面或者口頭形式向省國資委反映和征詢有關(guān)情況和意見；

（十一）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實和勤勉義務(wù)：

（一）忠實履行職責(zé)，積極維護(hù)省國資委和公司的合法權(quán)益，不得超越職權(quán)或違反程序決定公司重大事項，不得有其他侵害國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的行為；

（二）遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，執(zhí)行董事會決議，保守秘密；

（三）遵守廉潔從業(yè)規(guī)定，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)，不得擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）遵守誠信原則，不得利用職務(wù)便利為本人或者他人謀取利益，不得違規(guī)接受報酬、補(bǔ)貼、福利待遇和饋贈；

（五）出席董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，及時了解掌握充分的信息，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨立審慎地表決或發(fā)表意見；

（六）關(guān)注公司事務(wù)，對發(fā)現(xiàn)的重大決策風(fēng)險和生產(chǎn)經(jīng)營重大問題，特別是可能產(chǎn)生重大損失或重大經(jīng)營危機(jī)的情況，及時向董事會提出警示并向省國資委報告，必要時提供專項報告；

（七）自覺學(xué)習(xí)有關(guān)知識，積極參加省國資委、公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；

（八）如實向省國資委提供有關(guān)情況和資料，保證信息的客觀性、完整性；

（九）接受省國資委監(jiān)督；

（十）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實、勤勉義務(wù)。

第三十一條 外部董事與公司不應(yīng)當(dāng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系。

職工董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。

第三節(jié)  董事長 

第三十二條 董事長對公司改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，享有董事的各項權(quán)利，承擔(dān)董事的各項義務(wù)和責(zé)任。

第三十三條 董事長行使下列職權(quán):

（一）及時向董事會傳達(dá)中省關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的部署和有關(guān)部門的要求，通報有關(guān)監(jiān)督檢查中指出企業(yè)存在的問題；

（二）根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年定期董事會會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。必要時，有權(quán)單獨決定召開臨時董事會會議；

（三）確定董事會議題，對擬提交董事會討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，決定是否提交董事會討論；

（四）召集并主持董事會會議，執(zhí)行董事會工作規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決；

（五）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂董事會工作規(guī)則、董事會各專門委員會工作規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事會討論通過；

（六）及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，并對決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會會議上報告；

（七）組織制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司增加或減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案，以及董事會授權(quán)其制訂的其他方案，并提交董事會表決；

（八）根據(jù)董事會決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘高級管理人員的文件；根據(jù)省國資委規(guī)定，代表董事會與高級管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績合同等文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)董事長簽署的其他文件；代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；

（九）提出總法律顧問和董事會秘書人選及其薪酬與考核建議，提請董事會決定聘任或解聘及其薪酬事項；提出各專門委員會的設(shè)置方案或調(diào)整建議及人選建議，提交董事會討論表決；

（十）負(fù)責(zé)起草董事會年度工作報告，提交董事會審議，代表董事會向省國資委報告年度工作；

（十一）按照省國資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會向省國資委及時提供信息，并組織董事會定期評估信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；

（十二）與外部董事進(jìn)行會議之外的溝通，聽取外部董事的意見，并組織外部董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會報告；

（十四）法律法規(guī)和董事會授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長代為履行第三十三條規(guī)定的各項職權(quán)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由省國資委從董事會成員中指定一名董事履行職權(quán)。

第四節(jié)  董事會會議

第三十五條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會履行各項職責(zé)的需要。董事會每年度至少召開2次定期會議。

第三十六條 董事會定期會議計劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會議通知和所需文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前送達(dá)全體董事及其他列席人員。

第三十七條 有下列情形之一時，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集并主持董事會臨時會議：

（一）三分之一以上董事提議；

（二）省國資委認(rèn)為有必要；

（三）公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十八條 除以上規(guī)定的情形和其他緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會議召開5日以前，送達(dá)全體董事及其他列席人員。

第三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事出席方可舉行，其中外部董事須有二分之一以上出席。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事對提交董事會審議的議案可以表示贊成、反對、棄權(quán)。表示反對、棄權(quán)的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。

【注釋：其中外部董事須有二分之一以上出席，適用于2名以上外部董事的企業(yè)。】  

第四十條 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過；通過特別決議時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。

以下事項須經(jīng)特別決議通過：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（二）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（三）制訂公司章程草案或修正案；

（四）法律、行政法規(guī)或省國資委規(guī)定的應(yīng)通過特別決議通過的事項。

第四十一條 當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議所議議題，董事會應(yīng)當(dāng)采納。

同一議題提出緩議的次數(shù)不得超過兩次。同一議題提出兩次緩議之后，提出緩議的董事仍認(rèn)為議題有問題的，可以在表決時投反對票，或者按照有關(guān)規(guī)定向省國資委報告。

第四十二條 董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會臨時會議原則上采取現(xiàn)場會議形式；當(dāng)遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時，也可以采用電話會議、視頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議，但董事會決議特別決議事項和董事會制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、發(fā)行債券方案、聘任或解聘公司高級管理人員時，不得采取通訊審議方式。

第四十三條 董事與董事會決議事項所涉及的企業(yè)等相關(guān)主體有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍、代為表決的意見、授權(quán)的期限等。

第四十五條 董事會可以根據(jù)需要聘請有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔(dān)。

第四十六條 董事會認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)當(dāng)在對議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時間和方式由董事會會議決定。

第四十七條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項作成會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容，會議記錄應(yīng)完整準(zhǔn)確反映會議議定的內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第四十八條 董事會秘書應(yīng)按照董事會會議的內(nèi)容和表決情況制作會議紀(jì)要和會議決議，在會議結(jié)束3日內(nèi)送達(dá)出席會議董事。以通訊等其他方式召開會議的，應(yīng)在會議結(jié)束7日內(nèi)送達(dá)每位董事。董事應(yīng)在會議決議上簽字，若對會議決議有意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見送交董事會。會議決議在參會董事簽字后生效，若董事既不簽字，又未同時做出書面說明的，視作完全同意會議決議的內(nèi)容。

第四十九條 省國資委可派人列席公司董事會會議和董事會專門委員會的會議。公司紀(jì)委書記（紀(jì)檢監(jiān)察組組長）可列席董事會會議和董事會專門委員會的會議。

第五十條 董事會可根據(jù)需要確定公司高級管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和邀請有關(guān)專家等有關(guān)人員列席，對涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見、接受質(zhì)詢。列席董事會會議的人員沒有表決權(quán)。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)當(dāng)列席并提出法律意見。

第五十一條 會議通知、表決票、會議記錄、會議決議、授權(quán)委托書等會議有關(guān)資料、文件應(yīng)當(dāng)歸檔保管。

第五節(jié)  董事會秘書和董事會辦事機(jī)構(gòu)

第五十二條 公司設(shè)董事會秘書1名，董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和經(jīng)驗，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時間和精力履職，一般應(yīng)當(dāng)為專職。董事會秘書列席董事會會議，參加總經(jīng)理辦公會等公司重要決策會議。黨委會研究討論重大經(jīng)營管理事項時，董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席。

第五十三條 董事會秘書履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)助公司董事會加強(qiáng)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理機(jī)制建設(shè)，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關(guān)規(guī)章制度；

（二）組織公司治理制度體系的實施，管理相關(guān)事務(wù)；

（三）組織籌備董事會會議，準(zhǔn)備董事會會議議案和材料；

（四）組織準(zhǔn)備和遞交需由董事會出具的文件；

（五）組織保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；

（六）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；

（七）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度；

（八）跟進(jìn)了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時向董事長報告；

（九）負(fù)責(zé)董事會與省國資委的日常聯(lián)絡(luò)；

（十）董事會授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；

（十一）董事長交辦的其他事項。

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定董事會秘書工作規(guī)則，規(guī)定董事會秘書的任職條件、工作方式、工作程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。

第五十五條 董事會設(shè)立獨立的董事會辦公室作為董事會的辦事機(jī)構(gòu)，配備專職人員，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)。董事會辦公室具體負(fù)責(zé)董事會及董事會專門委員會的日常工作，指導(dǎo)子企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和董事會建設(shè)等工作。

第六章  經(jīng)理層

第五十六條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理【人數(shù)】名，設(shè)總會計師1名，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理。

第五十七條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

第五十八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，并組織實施；

（三）擬訂公司年度投資計劃和投資方案，并組織實施；

（四）根據(jù)公司年度投資計劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；

（五）擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）擬訂公司增加或減少注冊資本的方案；

（八）擬訂發(fā)行公司債券方案及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案；

（九）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，子公司、分公司等分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷方案；

（十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章；

（十二）按照有關(guān)規(guī)定，提請董事會聘任或者解聘公司有關(guān)高級管理人員；

（十三）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）擬訂公司建立風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施；

（十五）擬訂公司的擔(dān)保方案；

（十六）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或者贊助方案，經(jīng)董事會授權(quán)批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或者贊助；

（十七）擬訂公司的收入分配方案、年金方案；

（十八）建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議；

（十九）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革、管理工作；

（二十） 提出公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及事項的建議；

（二十一）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定和董事會授權(quán)行使的其他職權(quán)。

【注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂符合公司實際要求的總經(jīng)理職權(quán)、標(biāo)準(zhǔn)和具體實施辦法?！?/p>

第五十九條 經(jīng)理層應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)通過總經(jīng)理辦公會等會議形式行使董事會授權(quán)。

第六十條 總經(jīng)理對公司和董事會負(fù)有忠實和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實董事會決議和要求，完成年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和公司經(jīng)營計劃。 

第七章 職工民主管理與勞動人事制度 

第六十一條 公司依照法律規(guī)定,健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，落實職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。重大決策要聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議。堅持和完善職工董事制度，維護(hù)職工代表有序參與公司治理的權(quán)益。

第六十二條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。依照國家有關(guān)勞動人事的法律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定勞動、人事和分配制度。

第八章 財務(wù)、會計和審計與法律顧問制度

第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家及我省相關(guān)部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計、審計和法律顧問制度。

第六十五條 公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第六十六條 公司利潤分配按照《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家及我省有關(guān)國有資本收益管理規(guī)定執(zhí)行。

第六十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度終了后90日內(nèi)，編制財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和省財政廳、省國資委等相關(guān)部門的規(guī)定編制。

公司年度財務(wù)報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并經(jīng)公司董事會審議通過，按要求報送省國資委。

第六十八條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬薄、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第六十九條 公司除法定會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七十條 公司內(nèi)部審計部門根據(jù)省國資委的相關(guān)規(guī)定，對董事會負(fù)責(zé)，開展內(nèi)部審計工作，對公司及其分支機(jī)構(gòu)的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督。

公司內(nèi)部審計部門接受董事會合規(guī)與審計委員會的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第七十一條 公司實行總法律顧問制度，設(shè)總法律顧問1名，發(fā)揮總法律顧問在經(jīng)營管理中的法律審核把關(guān)作用，推進(jìn)公司依法經(jīng)營、合規(guī)管理。 

第九章 合并、分立、解散和清算 

第七十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提出方案，按照本章程規(guī)定的程序通過后，按權(quán)限報批。

第七十三條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）省國資委決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。

第七十四條 公司解散時，應(yīng)依法成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報省國資委批準(zhǔn)后依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

第十章 附 則

第七十五條 本章程所稱高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問和董事會秘書等。

第七十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時修改章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)相抵觸；

（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致；

（三）省國資委決定修改章程。

公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)報省國資委批準(zhǔn)。涉及公司登記事項變更的，依法辦理變更登記。

第七十七條 本章程所稱“以上”含本數(shù)。

第七十八條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章執(zhí)行。

第七十九條 本章程經(jīng)省國資委批準(zhǔn)之日起生效。

第八十條 本章程由省國資委授權(quán)公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第八十一條 本章程一式5份，省國資委持2份、報公司登記機(jī)關(guān)備案1份、公司留存2份。

【注釋：國有獨資公司監(jiān)事會的設(shè)置，由省國資委根據(jù)《公司法》的修訂情況進(jìn)行確定。在《公司法》修訂之前，暫不對國有獨資公司現(xiàn)行公司章程中監(jiān)事會有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂?！?/p>